Descripción general
Usted ha construido una empresa exitosa y ahora desea incorporar a un nuevo inversionista o socio a cambio de un porcentaje del negocio.
Para la mayoría de los fundadores, el supuesto inmediato es que deben vender una parte de sus propias acciones para abrir espacio. Sin embargo, hacer esto activa una "venta secundaria", lo que significa que el dinero entra en su bolsillo personal y la CRA estará esperando para recaudar el impuesto sobre las ganancias de capital derivado de esa transacción.
Si el objetivo es inyectar dinero en el negocio para financiar el crecimiento, vender sus propias acciones suele ser la vía más ineficiente desde el punto de vista fiscal. La ruta más inteligente es una emisión primaria, haciendo que la compañía emita acciones nuevas directamente al inversionista. El dinero ingresa directamente a la tesorería corporativa y no se genera ningún impuesto personal para el fundador.
Pero esto crea un nuevo problema: la dilución.
Cuando la empresa emite nuevas acciones, el número total de acciones aumenta, reduciendo el porcentaje de propiedad de todos los que ya figuran en la tabla de capitalización. Si usted cuenta con patrocinadores iniciales, familiares o cofundadores a quienes se les prometió un porcentaje fijo de la empresa, una emisión primaria estándar rompe esa promesa.
La solución: Antidilución basada en porcentajes En British Columbia, las estructuras corporativas son altamente flexibles. En lugar de vender sus acciones personales para proteger el porcentaje de un inversionista inicial, puede utilizar un mecanismo legal específico: la Antidilución basada en porcentajes (o "Top-Up").
Al estructurar correctamente sus Estatutos corporativos y su Acuerdo de accionistas, puede crear una clase especial de acciones para inversionistas protegidos.
Así es como funciona en la práctica:
La captación: La empresa emite nuevas acciones desde la tesorería al nuevo inversionista. El capital ingresa a la empresa, libre de impuestos para el fundador.
El activador: Esta nueva emisión activa automáticamente una cláusula de antidilución para sus inversionistas iniciales protegidos.
La nivelación: La empresa emite inmediatamente acciones de "bonificación" a los inversionistas protegidos por una tarifa nominal (o $0), nivelándolos para que su porcentaje de propiedad se mantenga exactamente donde estaba.
En este escenario, la empresa obtiene el efectivo, los inversionistas iniciales conservan su participación garantizada y el fundador absorbe la dilución para hacer crecer el negocio sin recibir un impacto fiscal personal.
¿Por qué no todos hacen esto? Si bien la estrategia legal y fiscal es sólida, la ejecución suele ser un dolor de cabeza.
Ejecutar un modelo de antidilución requiere cálculos matemáticos complejos y recursivos en la tabla de capitalización. Cada vez que se emite una nueva acción, la empresa debe calcular la nivelación fraccionaria exacta requerida para los accionistas protegidos, redactar las resoluciones de los directores, actualizar el Registro Central de Valores y emitir varios certificados de acciones nuevos.
Históricamente, esto significaba pagar a un abogado corporativo por horas para calcular y redactar manualmente la documentación de cada transacción.
La ventaja de Sinclair Centre Law Creemos que las estrategias corporativas de alto nivel no deberían estar limitadas por fricciones administrativas.
Al estructurar su empresa con Sinclair Centre Law, obtiene acceso a nuestro exclusivo Portal Corporativo para Clientes. Hemos desarrollado un motor de tabla de capitalización automatizado y patentado, diseñado específicamente para corporaciones de BC.
En lugar de pagar honorarios por hora por actualizaciones manuales, nuestro sistema se encarga del trabajo pesado. Si su empresa opera con una estructura de antidilución, nuestro portal la gestiona automáticamente:
Cálculos automatizados: Ingrese las nuevas acciones que desea emitir y el sistema calculará instantáneamente las acciones de nivelación requeridas para cualquier inversionista protegido.
Documentación instantánea: Con un solo clic, el sistema actualiza sus registros de adjudicaciones y de accionistas, y genera certificados de acciones de BC formales y legalmente conformes tanto para el nuevo inversionista como para los destinatarios de la nivelación.
Tabla de capitalización limpia: Usted mantiene visibilidad total sobre quién posee qué, sin los errores propios de las hojas de cálculo.
Usted puede ejecutar captaciones de capital complejas y proteger a sus inversionistas iniciales de manera limpia, precisa y sin activar impuestos personales innecesarios.
¿Está listo para estructurar su próxima captación de capital? Contáctenos para discutir su estrategia corporativa y obtenga acceso a nuestras herramientas corporativas digitales.