Aperçu

Vous avez bâti une entreprise prospère et vous souhaitez maintenant accueillir un nouvel investisseur ou un partenaire pour un pourcentage de l'entreprise. Pour la plupart des fondateurs, l'hypothèse immédiate est qu'ils doivent vendre une partie de leurs propres actions pour faire de la place. Or, ce faisant, on déclenche une « vente secondaire », ce qui signifie que l'argent va dans vos poches personnelles et que l'ARC attendra de percevoir l'impôt sur les gains en capital sur cette transaction. Si l'objectif est d'injecter des fonds dans l'entreprise pour financer sa croissance, la vente de vos propres actions est souvent la méthode la moins efficace sur le plan fiscal. La voie la plus judicieuse est l'émission primaire, soit le fait de demander à la société d'émettre de nouvelles actions directement à l'investisseur. Les fonds entrent directement dans la trésorerie de la société et aucun impôt personnel n'est déclenché pour le fondateur. Cependant, cela crée un nouveau problème: la dilution. Lorsque la société émet de nouvelles actions, le nombre total d'actions augmente, ce qui réduit le pourcentage de détention de tous ceux qui figurent déjà au tableau de capitalisation. Si vous avez des investisseurs de la première heure, des membres de votre famille ou des cofondateurs à qui l'on a promis un pourcentage fixe de l'entreprise, une émission primaire standard rompt cette promesse. ### La solution: L'anti-dilution basée sur le pourcentage En Colombie-Britannique, les structures d'entreprise sont très flexibles. Au lieu de vendre vos actions personnelles pour protéger le pourcentage d'un investisseur initial, vous pouvez utiliser un mécanisme juridique spécifique: l'anti-dilution basée sur le pourcentage (ou le « complément »). En structurant correctement vos statuts constitutifs et votre convention entre actionnaires, vous pouvez créer une catégorie d'actions spéciale pour les investisseurs protégés. Voici comment cela fonctionne en pratique: 1. La levée de fonds: La société émet de nouvelles actions de la trésorerie au nouvel investisseur. Le capital entre dans la société, sans incidence fiscale pour le fondateur.

  • Le déclencheur: Cette nouvelle émission déclenche automatiquement une clause anti-dilution pour vos investisseurs initiaux protégés.
  • Le complément (Top-Up): La société émet immédiatement des actions « » aux investisseurs protégés pour une somme nominale (ou 0 $), complétant leur participation afin que leur pourcentage de détention demeure exactement le même. Dans ce scénario, la société obtient les liquidités, les investisseurs initiaux conservent leur part garantie du gâteau et le fondateur absorbe la dilution pour faire croître l'entreprise sans subir d'impact fiscal personnel. ### Pourquoi tout le monde ne le fait-il pas? Bien que la stratégie juridique et fiscale soit solide, l'exécution est généralement un casse-tête. La gestion d'un modèle anti-dilution nécessite des calculs récursifs complexes au tableau de capitalisation. Chaque fois qu'une nouvelle action est émise, la société doit calculer le complément fractionnaire exact requis pour les actionnaires protégés, rédiger les résolutions des administrateurs, mettre à jour le registre central des valeurs mobilières et émettre plusieurs nouveaux certificats d'actions. Historiquement, cela signifiait payer un avocat d'affaires à l'heure pour calculer manuellement et rédiger la documentation pour chaque transaction. ### L'avantage Sinclair Centre Law Nous croyons que les stratégies d'entreprise de haut niveau ne devraient pas être entravées par des frictions administratives. Lorsque vous structurez votre entreprise avec Sinclair Centre Law, vous accédez à notre portail corporatif exclusif pour les clients. Nous avons conçu un moteur de tableau de capitalisation automatisé exclusif, spécifiquement pour les sociétés de la Colombie-Britannique. Au lieu de payer des honoraires horaires pour des mises à jour manuelles, notre système s'occupe du travail lourd. Si votre entreprise fonctionne avec une structure anti-dilution, notre portail la gère automatiquement: * Calculs automatisés: Saisissez les nouvelles actions que vous souhaitez émettre et le système calcule instantanément les actions de complément requises pour tout investisseur protégé.
  • Documentation instantanée: En un clic, le système met à jour vos registres d'attributions et d'actionnaires et génère des certificats d'actions de la C.-B. formels et conformes à la loi, tant pour le nouvel investisseur que pour les bénéficiaires du complément.
  • Tableau de capitalisation rigoureux: Vous maintenez une visibilité totale sur qui détient quoi, sans les erreurs de feuilles de calcul. Vous pouvez exécuter des levées de fonds complexes et protéger vos investisseurs initiaux de manière propre, précise et sans déclencher d'impôts personnels inutiles. Prêt à structurer votre prochaine levée de fonds? Contactez-nous pour discuter de votre stratégie d'entreprise et obtenir l'accès à nos outils corporatifs numériques.