Bir şirketin aile içinde yönetilmesi, ortakların hukuki haklarını ortadan kaldırmaz. Kurucunun hayattayken benimsediği gayriresmî uygulamalar da sonraki yöneticilere sınırsız takdir yetkisi vermez.

Smith v Tassone, 2026 BCCA 387 kararında British Columbia Temyiz Mahkemesi, aile şirketindeki ortaklara yönelik baskıcı veya haksız biçimde zarar verici davranışlara karşı verilen kararı onadı. Kanada hukukundaki oppression remedy, belirli koşullarda ortakların makul beklentilerini koruyan bir başvuru yoludur.

Aile şirketinde ne değişti?

Bir malvarlığı planlaması kapsamında babada imtiyazlı hisseler, üç çocukta ise adi hisseler bulunuyordu. Baba 2018’de felç geçirdikten sonra oğullardan biri kontrolü üstlendi. Baba 2020’de vefat etti.

Uyuşmazlık yalnızca aile içi anlaşmazlıktan ibaret değildi. Şirket bilgilerinin sistematik biçimde saklanması, genel kurul ve denetim eksiklikleri, yöneticinin kendi yararına işlemleri, hisse ve taşınmazla ilgili devirler ve açıklanamayan eşitsiz kâr payları gündeme geldi.

Temyiz Mahkemesi neyi vurguladı?

Mahkeme, baskıcı veya haksız biçimde zarar verici davranış tespitini korudu. Kurucu döneminde bazı uygulamalara hoşgörü gösterilmiş olması, aynı uygulamaların yeni yönetim tarafından her koşulda sürdürülebileceği anlamına gelmiyordu.

Farklı ortaklara farklı tutarlarda kâr payı ödenmesi tek başına her durumda hukuka aykırı değildir. Ancak şirket belgelerinin buna izin vermesi, kararların keyfî olmasını meşru kılmaz. İlgili işlemlerin makul ve meşru bir açıklaması bulunmalıdır.

Hukuki inceleme, aile içi bir ahlak yargısı değildir

Mahkemenin görevi kimin daha iyi evlat veya kardeş olduğunu belirlemek değildi. İnceleme, ortakların şirket ilişkisindeki makul beklentilerine ve itiraz edilen davranışların bu beklentileri haksız biçimde ihlal edip etmediğine odaklandı.

Ortaklar için pratik adımlar

  • Şirket belgelerini, ortaklık anlaşmalarını ve geçmiş uygulamaları birlikte inceleyin.
  • Bilgi taleplerinizi ve verilen yanıtları yazılı olarak saklayın.
  • Kâr paylarını, bağlantılı kişi işlemlerini ve önemli devirleri belgeleyin.
  • Aile ilişkisi ile şirket yöneticilerinin ve ortakların hukuki hak ve yükümlülüklerini ayırın.

Aile şirketinde kararların dışında bırakılıyorsanız

Sinclair Centre Law LLP, şirket kayıtlarına erişim, ortaklık uyuşmazlığı ve uygun hukuki başvuru seçeneklerinin değerlendirilmesinde yardımcı olabilir. İlk değerlendirme için hissedarlık yapısı ve itiraz edilen işlemlerin kayıtları önemlidir.

Kaynak ve sonraki adımlar