Une société familiale peut fonctionner de manière informelle pendant des années. Lorsqu’un parent devient incapable de la gérer ou décède, un enfant peut prendre les commandes tandis que les autres restent actionnaires. Avoir toléré les pratiques du parent oblige-t-il à les accepter indéfiniment d’un frère ou d’une sœur ?

Dans Smith v Tassone, 2026 BCCA 387, la Cour d’appel a souligné l’importance du changement de contrôle. Elle a confirmé que la conduite des affaires de la société était oppressive et injustement préjudiciable envers une actionnaire.

Les faits

Le père avait créé une société de portefeuille et donné des actions ordinaires à ses trois enfants dans un gel successoral. Il conservait le contrôle par des actions privilégiées. Les actions ordinaires ont ensuite été divisées en catégories permettant des dividendes différents.

Après un AVC du père, le fils a effectivement pris la direction. Une fille a contesté la gestion. La juge a retenu notamment la rétention d’information, les manquements relatifs aux assemblées et états financiers, des opérations intéressées et un dividende inégal arbitraire.

Les appelants invoquaient l’histoire informelle de la société sous le père pour contester le caractère raisonnable des attentes de la fille.

Pourquoi l’appel a échoué

La tolérance envers le fondateur ne fixait pas définitivement les attentes après son remplacement. Accepter certaines pratiques du vivant du père ne signifiait pas renoncer pour toujours au respect des exigences légales de la société.

La preuve étayait la rétention systématique d’information. La Cour a également confirmé que la possibilité statutaire de dividendes différents n’excluait pas l’attente d’une justification légitime pour les écarts.

L’appel a été rejeté en fonction de la structure, des actes et du contexte particuliers. Il n’en découle pas que tous les actionnaires d’une société familiale doivent toujours recevoir les mêmes montants.

Les droits d’actionnaire ne mesurent pas la loyauté familiale

Le tribunal n’avait pas à décider si le dirigeant était une mauvaise personne ni quel enfant méritait davantage dans la famille. L’analyse portait sur le traitement comme actionnaire.

Estimer qu’un proche s’est moins occupé d’un parent ne justifie pas, à soi seul, la rétention d’information ou l’utilisation des pouvoirs sociaux pour régler un conflit personnel.

Inversement, une mésentente familiale ne prouve pas l’oppression. Il faut relier les comportements aux attentes raisonnables et à une injustice juridiquement pertinente.

Documents à réunir

  • Statuts, registre des actions, conventions et documents de planification successorale.
  • États financiers, résolutions de dividendes et procès-verbaux.
  • Demandes écrites d’information et réponses reçues.
  • Détails des opérations avec les dirigeants, proches et sociétés liées.

Conservez les documents que vous avez le droit de détenir. Demandez conseil pour obtenir les autres légalement; le lien familial n’autorise pas l’accès à tous les comptes ou systèmes.

À retenir

L’informalité passée n’est pas une permission illimitée de traiter injustement les actionnaires. Sinclair Centre Law LLP intervient dans les différends entre actionnaires et les litiges civils en Colombie-Britannique. Nous pouvons examiner les documents, le traitement contesté et l’opportunité d’une négociation ou d’un recours.

Source et prochaines démarches